為了規(guī)避法律或出于其他原因，投資人有時(shí)選擇與他人簽訂委托持股協(xié)議，而自己作為隱名股東在幕后把控公司事宜。此類隱名股東在公司法律實(shí)務(wù)中長期存在，對(duì)于隱名股東而言，此種持股方式存在一定風(fēng)險(xiǎn)，由于各種原因，隱名股東與顯名股東發(fā)生沖突的現(xiàn)象不在少數(shù)，隱名股東的權(quán)利有時(shí)難以得到保障。
案情簡(jiǎn)介
曹某在2018年5月29日以劉某為股東注冊(cè)設(shè)立了一家裝修公司。2019年底，隱名股東曹某與作為名義股東的劉某矛盾漸起且日益激化，最終曹某完全失去對(duì)公司的支配權(quán)。2020年1月，裝修公司開始停止經(jīng)營，且裝修公司的公章始終在劉某控制中，至此曹某與裝修公司名義股東劉某有關(guān)公司權(quán)益的矛盾徹底不可調(diào)和。曹某認(rèn)為裝修公司的繼續(xù)存續(xù)將嚴(yán)重侵害作為實(shí)際出資人自己的權(quán)益，故曹某訴請(qǐng)人民法院判令解散裝修公司。
法律分析
本案中曹某借用他人名義設(shè)立公司的行為是隱名投資，曹某本人即為隱名股東。隱名股東也叫實(shí)際投資人，是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。與隱名股東對(duì)應(yīng)者，通常被稱為顯名股東，本案中劉某即為顯名股東。
關(guān)于因隱名投資而產(chǎn)生糾紛的處理原則是“雙重標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)外有別”。對(duì)內(nèi)，雙方在公司內(nèi)部的權(quán)利義務(wù)關(guān)系問題，依照意思自治的原則來處理；對(duì)外，涉及公司以外的第三人，則要遵循商事外觀主義原則，尊重公司登記制度的公示效力。
本案中，曹某作為被告裝修公司的實(shí)際出資人，但是沒有登記在公司股東名冊(cè)上，屬于隱名股東。而只有工商登記在冊(cè)的顯名股東才是公司解散之訴的適格主體，隱名股東是不適格的，故由于曹某的起訴不適格，曹某不能提起公司解散之訴。
法律依據(jù)
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）
第一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：
（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
