買賣合同是商事活動(dòng)中最常見的一種合同類型，也是企業(yè)與企業(yè)之間最常用的合同。在交易過程中，很多中小企業(yè)要么使用的是對(duì)方提供的買賣合同，要么使用過往交易中用過的買賣合同，甚至是直接在網(wǎng)上下載模板套用。殊不知，這其中可是有不少門道，可能合同中看上去“輕飄飄”的一句話，會(huì)對(duì)整個(gè)合同有關(guān)鍵性影響。
筆者之前處理過的一起買賣合同糾紛案件，甲企業(yè)的幾個(gè)股東想趁著疫情做口罩生意，大賺一筆。通過朋友介紹與乙廠簽訂了購買熔噴布的合同，由于之前對(duì)這一類業(yè)務(wù)并不熟悉，所以買賣合同中約定的也比較簡單，只約定了購買的數(shù)量、價(jià)格、交貨時(shí)間和地點(diǎn)及驗(yàn)收時(shí)間為15天。后，甲企業(yè)收到貨物15天內(nèi)未及時(shí)檢查乙廠交付的貨物，投入使用時(shí)發(fā)現(xiàn)熔噴布有較大的質(zhì)量問題，多次與乙廠協(xié)商，但均協(xié)商未果。后筆者代理該案件發(fā)現(xiàn)如下問題：第一、乙廠沒有生產(chǎn)資質(zhì)，生產(chǎn)熔噴布亦不屬于乙廠的生產(chǎn)經(jīng)營范圍；第二、簽合同時(shí)不僅沒有約定產(chǎn)品驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)也沒有約定清楚違約責(zé)任等等。雖案件還在審理中，但是該案件中買賣合同文本的問題顯而易見。
今天，這篇文章律師教你從這幾點(diǎn)最基礎(chǔ)的點(diǎn)來看一份買賣合同，為你的交易“保駕護(hù)航”。
第一步、看合同標(biāo)題及合同主體
買賣合同的標(biāo)題一般為×××買賣合同，遇到非買賣合同類的標(biāo)題最好謹(jǐn)慎。
這一部分比較容易出現(xiàn)的是主體問題，合同主體出現(xiàn)問題會(huì)導(dǎo)致合同無效或可撤銷等等法律風(fēng)險(xiǎn)。常見問題主要集中以下幾種類型：
1、主體錯(cuò)誤、主體少列、多列。即在簽訂合同時(shí)沒有注意審核，簽訂合同的主體出現(xiàn)錯(cuò)誤、多列、少列的情況。
2、合同的主體不是合法的權(quán)利主體，比如主體未辦理工商注冊(cè)登記或者不具備簽訂對(duì)應(yīng)行業(yè)的資質(zhì)，不符合經(jīng)營范圍。比如文章首部提到的案例中，便存在不具備經(jīng)營資質(zhì)的情況。
3、簽合同的代理人不具備代理權(quán)限。
律師建議：
1、簽訂合同前，盡職調(diào)查要做好，如果中小企業(yè)沒有聘請(qǐng)專業(yè)的律師做盡調(diào)，那么在簽訂合同之前應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方提供相應(yīng)資質(zhì)資格證照復(fù)印件以及授權(quán)委托書，在正式簽約前可以通過企查查一類的軟件查詢對(duì)方的經(jīng)營范圍等。
2、正式簽約時(shí)，簽約各方應(yīng)當(dāng)將資質(zhì)資格證照復(fù)印件作為協(xié)議附件歸檔保管。
3、簽訂合同的人員如果是非法定代表人，最好要求對(duì)方出具代理權(quán)限的文書，確認(rèn)對(duì)方為有權(quán)代理。
第二步，看合同標(biāo)的條款
看合同標(biāo)的是否清楚，比如是否約定了產(chǎn)品的商標(biāo)、規(guī)格、型號(hào)等。
律師建議：
1、企業(yè)在簽訂買賣合同之前，一定先了解所要進(jìn)行交易的產(chǎn)品本身的性質(zhì)，所有買賣的規(guī)格、型號(hào)、品牌和生產(chǎn)廠家。
2、了解清楚后，合同中將所要交易的產(chǎn)品的主要特征寫清楚，可將報(bào)價(jià)單、產(chǎn)品說明等作為合同附件。
第三步、看產(chǎn)品數(shù)量、包裝、價(jià)款
看完標(biāo)的部分的約定后，接著要看所交易的產(chǎn)品數(shù)量、價(jià)款、包裝是否有做約定，實(shí)踐中容易出現(xiàn)以下幾個(gè)問題：
1、合同中對(duì)產(chǎn)品數(shù)量約定得過于籠統(tǒng)和模糊。
2、合同中對(duì)產(chǎn)品包裝未做約定或約定的標(biāo)準(zhǔn)過于苛刻。
3、合同中未約定清楚付款時(shí)間、方式。
律師建議：
1、合同中要用國標(biāo)、行標(biāo)的計(jì)量方式，準(zhǔn)確約定。對(duì)成套的產(chǎn)品需約定清楚全套產(chǎn)品包含的組成部分，列出備件清單。
2、價(jià)款部分建議不僅要列清楚整個(gè)合同的總價(jià)，單價(jià)部分也要明確列舉。
3、付款時(shí)間一定要明確，常見的有一次性付款或分期付款。選擇分期付款最好具體到分幾個(gè)節(jié)點(diǎn)，每個(gè)節(jié)點(diǎn)的付多少錢，節(jié)點(diǎn)要具體到日。
4、付款方式不能忘，常見采用的是銀行轉(zhuǎn)賬付款，那么就需在合同中約定清楚雙方交易的賬戶、開戶行等基礎(chǔ)信息。
第四步、看產(chǎn)品質(zhì)量條款
買賣合同中，產(chǎn)品的交付質(zhì)量可謂是整份合同中的重中之重，這一部分容易出現(xiàn)以下三個(gè)問題：
1、在合同中未約定清楚產(chǎn)品所適用的標(biāo)準(zhǔn)。導(dǎo)致后期產(chǎn)生糾紛時(shí)，適用的標(biāo)準(zhǔn)有較大爭議。
2、合同中產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)時(shí)間未約定清楚或者約定的時(shí)間較短。
3、合同中未約定清楚保質(zhì)期內(nèi)質(zhì)量問題的解決方式。
律師建議：
1、合同中要約定清楚產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)是適用國標(biāo)、行標(biāo)還是其他實(shí)現(xiàn)合同目的所需要的標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)準(zhǔn)需要明確且具體。
2、合同上約定合理的檢驗(yàn)期限和保質(zhì)期，以及保質(zhì)期內(nèi)質(zhì)量問題的解決方法，切實(shí)可落地。
第五步、看合同解除及違約責(zé)任條款
合同解除條件及違約責(zé)任條款是最容易出現(xiàn)爭議的部分，也是整個(gè)合同中最需要關(guān)注的。
1、很多買賣合同沒有約定合同解除的條件，很容易陷入合同“僵局”。
2、沒有約定違約責(zé)任，導(dǎo)致違約行為出現(xiàn)時(shí)，“無章可循”。還有很多買賣合同對(duì)違約責(zé)任約定得過低，進(jìn)而導(dǎo)致違約成本過低，違約行為屢屢出現(xiàn)。
律師建議：
1、合同的解除分為單方解除、雙方解除，也可劃分為法定解除與約定解除。在合同中需要明確約定清楚何種情況下雙方均有解除權(quán)，何種情況下單方即可行使該解除權(quán)。
2、違約責(zé)任部分，首先需界定清楚違約行為，即什么情形下構(gòu)成違約；其次，約定承擔(dān)違約責(zé)任的方式，可要求違約方賠償損失或支付違約金等。違約條款的約定在合同條款中非常重要，象征性表達(dá)、設(shè)計(jì)不當(dāng)、約定不明均會(huì)導(dǎo)致無法追究違約方的違約責(zé)任，沒有形成明確的標(biāo)準(zhǔn)將致使違約責(zé)任條款形同虛設(shè)。因此，一定要重視。
買賣合同的簽訂是商事交易中非常重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，買賣合同文本的重要性更毋庸置疑。篇幅有限，很多風(fēng)險(xiǎn)無法一一列舉，本文僅為各企業(yè)在審核買賣合同文本時(shí)提供一個(gè)思路，建議企業(yè)交易前的買賣合同最好經(jīng)由律師起草或?qū)徍恕?/span>
作者：王玲律師
