案例分析
泰溢公司成立于2005年9月，注冊資本為80萬元，原股東有高甲、高乙、高丙、祝A、祝B五人（后兩人系父子關(guān)系），其中祝A占股52％，祝B、高甲均占股19.2％，高乙、高丙均占股4.8％。2014年6月9日高甲、高乙、高丙與祝B簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，三人均將股權(quán)轉(zhuǎn)讓與祝B，協(xié)議載明轉(zhuǎn)讓對價(jià)分別為15.36萬元、3.84萬元、3.84萬元。
同日，泰溢公司修改公司章程，修正案載明股東現(xiàn)為祝A、祝B兩人，出資額分別為38.4萬元、41.6萬元，并向登記機(jī)關(guān)備案。2016年7月29日，祝A、祝B分別與陳某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，均將所持股份轉(zhuǎn)讓與陳某，制定了新的公司章程，并至行政機(jī)關(guān)辦理了變更登記。
2020年9月，泰溢公司增加股東六人并增資至1680萬元，有股東會決議并修改了公司章程。高A以祝B為其代持33.3％股權(quán)，現(xiàn)未經(jīng)其同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某代持屬無權(quán)處分等為由訴至本院，要求確認(rèn)高甲系泰溢公司股東，系現(xiàn)登記在陳某名下的泰溢公司33.3%股權(quán)的所有權(quán)人；同時(shí)要求判令各被告協(xié)助辦理股東變更登記，將上述33.3%股權(quán)變更登記至高甲名下。
爭議焦點(diǎn)
2014年6月高甲等人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告祝B后，高甲是否是泰溢公司的隱名股東以及其要求顯名是否應(yīng)予支持。
律師說法
公司登記機(jī)關(guān)文件中未登記為股東的當(dāng)事人請求人民法院確定其股東資格的，應(yīng)具備一定的條件，本案中，首先高甲將其在泰溢公司中19.2％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告祝B，在公司登記機(jī)關(guān)的記載中高甲已不再是泰溢公司股東。
其次，高甲原占股19.2％，與祝B簽訂《股東隱名協(xié)議書》將股權(quán)交后者代持時(shí)股份變成了33.3％，期間發(fā)生了什么事實(shí)？是祝B將高甲轉(zhuǎn)讓給其的股份又贈予高甲？還是高甲向祝B轉(zhuǎn)讓股份后又向祝B出資購買了股份？高甲未作出合理解釋并提供證據(jù)。
再次，2014年6月泰溢公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司兩股東之一的祝A（占股52％）未在所謂《股東隱名協(xié)議書》上簽字，該協(xié)議對祝積德無約束力，高甲的隱名股東身份未得到祝A的認(rèn)可。
最后，2019年12月祝B給高甲出具的《證明》不能對抗公司章程等公司登記機(jī)關(guān)的文件記載。
綜上原因，高甲不具備取得隱名股東的條件，其實(shí)際出資人的身份無法認(rèn)定。
作者：徐軼律師
